原标题：中电广通：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会对中电广通股份有限公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中国证券监督管理委员会对中电广通股份有限公司出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复报告 信会师函字[2017]第 ZG052 号 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 6 月 14 日对中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （170884 号）已收悉。根据贵会的要求，本所对反馈意见所列的需要会计师说明的问 题进行了核查，现将有关事项回复如下： 问题 11.申请材料显示，上市公司拟置出资产 2015 年营业收入为 23,299.43 万元。 上市公司于评估基准日无具体业务，其利润主要为长期股权投资的投资收益，上市公 司持有中电智能卡 58.14%股权，持有中电财务 13. 71%股权。申请材料同时显示，中 电智能卡 2015 年营业收入为 21,420. 33 万元。请你公司补充披露拟置出资产 2015 年营 业收入与中电智能卡营业收入存在一定的差异的原因，上市公司于评估基准日无具体经营业 务的表述是否准确。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、拟置出资产 2015 年营业收入与中电智能卡营业收入存在一定的差异的原因 2015 年度，上市公司拟置出资产营业收入为 23,299.43 万元，其中：中电广通本部 1 营业收入 1,879.10 万元，中电智能卡营业收入 21,420.33 万元。中电广通本部营业收入 主要为代理经销 IBM 业务产品的出售的收益。 拟置出资产 2015 年营业收入与中电智能卡营业收入存在一定的差异的原因主要系中电广 通本部代理经销 IBM 业务产品取得 1,879.10 万元收入。 随着中电广通业务的调整，中电广通本部业务已于 2016 年 3 月起停止，截至评估 基准日 2016 年 7 月 31 日，中电广通本部已无具体实际经营业务。 二、上市公司于评估基准日无具体经营业务的表述是否准确 2016 年 2 月 5 日，中电广通与中国电子签订了《股权转让协议》，中国电子以人 民币 1 元的价格受让了北京中电广通科技有限公司（以下简称“广通科技”）95%股权， 广通科技除中电广通以外的股东均已同意本次股权转让并放弃了优先购买权。2016 年 2 月 5 日，中电广通第八届董事会第一次会议审议通过了上述交易。2016 年 3 月 28 日， 根据《股权转让协议》约定，中电广通已完成与中国电子的股权交割及工商变更。 2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金 信恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故 本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。 截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，中电广通纳入本次交易范围的资产仅为中电广 通本部和他的下属的中电智能卡及中电财务两家子公司。中电广通本部业务已于 2016 年 3 月起停止。因此，上市公司于评估基准日无具体经营业务的表述准确。 三、核查意见 经核查，会计师觉得：拟置出资产 2015 年营业收入与中电智能卡营业收入存在差 异的原因主要系中电广通本部代理经销 IBM 业务产品取得 1,879.10 万元收入。中电广 通本部业务已于 2016 年 3 月起停止，上市公司于评估基准日无具体经营业务的表述准 确。 问题 12.申请材料显示，长城电子军品业务主要是根据海军机关下达的任务和计划， 与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付。请你公 司补充披露：1)长城电子报告期基本的产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于进 2 入名录时间、预计销售持续期间、报告期各期出售的收益等。2）长城电子前五大客户中 客户 A 的名称。3）长城电子是否对主要客户存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 答复： 一、长城电子报告期基本的产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于进入名 录时间、预计销售持续期间、报告期各期出售的收益等 （一）长城电子列入军方装备订购名录情况 根据《中国人民装备承制单位资格审核检查管理规定》有关要求，装备承制单位 资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，装备采购应 当从《名录》中选择承制单位。2011 年 2 月，总装备部下发《关于逐步加强装备承 制单位资格审核检查工作的通知》，明确要求自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购 合同的承制单位，一定要有装备承制单位资格。 在资格认证方面，长城电子于 1999 年通过中国人民海军装备部对公司依照 标准 GJB/Z9001-96 的要求建立的质量管理体系认证，通过了海军装备部第二方认证审 核。于 2006 年通过中国人民总装备部装备承制单位资格审核检查，注册编入《中国 人民装备承制单位名录》，并获得《装备承制单位注册证书》。 （二）长城电子列入军方装备订购名录产品情况 根据《中国人民装备采购条例》，装备采购合同由装备采购主管机关（部门） 授权的驻厂军事代表机构或者其他机构与确定的装备承制单位以书面形式订立。订立装 备采购合同需符合以下条件：1、列入年度装备采购计划；2、已设计定型或者通过鉴定； 3、装备承制单位已列入《装备承制单位名录》；4、采购装备的价格已经装备采购主管 机关（部门）批准或认可。 军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立项到实现 销售的周期较长，根据军方现行武器装备采购体制，军用产品列装一定要通过军方设计定 型。一旦武器装备列入国家采购名录，军方将对其进行持续采购，其后续改进型产品也 将优先选择原供应商进行科研与生产。 长城电子报告期主要军方产品均已定型或通过鉴定并经军方采购部门审价，列入军 3 方订购名录，详细情况如下： 产品类别 开始配套时间 进入名录时间 预计配套期间 产品一 1985 年 2003 年 2 月 与军方采购计划一致 产品二 1997 年、2002 年 2003 年 2 月、2011 年 11 月 与军方采购计划一致 其他 - 2003 年 2 月 与军方采购计划一致 注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息公开披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对产 品名称采用脱密处理的方式来进行披露（下同）。 报告期内，长城电子主要军方产品营销售卖收入情况如下： 单位：万元 产品 2016 年 2015 年 2014 年 产品一 13,410.84 10,760.75 7,551.57 产品二 9,001.65 8,658.03 7,458.96 其他 1,273.56 2,714.69 2,968.09 合计 23,686.05 22,133.47 17,978.62 军方为维护国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定与延续，一般不会轻易 更换装备供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一 定的技术路径依赖。 长城电子所生产的军品主要用于水声信息传输设备、水下武器系统专项设备，在可 预计期间内，以上两项军品业务仍将作为长城电子的主要军品业务方向，保持稳定需求。 长城电子自上世纪八十年代以来致力于水下信息传输设备与系统的研制与生产，报告期 主要产品均已定型或通过鉴定并经军方采购部门审价，列入军方订购名录，能够满足军 方需要。并且，通过多年与军方合作，长城电子已具备一定先发优势，是国内水下通信 装备的唯一定点专业科研生产企业、海军军用通信声纳装备的唯一供应商、一体化声纳 水声通信功能系统总体牵头单位。 报告期内，军方持续向长城电子下达采购计划。根据军方“十三五”采购计划，“十 三五”期间军方将持续采购长城电子报告期内主要产品。 综上，长城电子军方产品预计销售期间具有较强的稳定性和可预期性。 二、长城电子前五大客户中客户 A 的名称 报告期内，长城电子前五大客户中的客户 A 为军方客户。根据《军工企业对外融 4 资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国防科工局“科工财审[2016]1256 号”批复，客 户 A 名称采用代称方式披露。 三、长城电子是否对主要客户存在重大依赖 报告期内，长城电子前五大客户情况如下： 单位：万元 报告期 客户名称 销售总额 占当期营业收入的比例 中船重工集团 10,261.32 32.91% 客户 A 7,923.07 25.41% 中国船舶工业集团公司 6,764.74 21.70% 2016年 中国科学院声学研究所 1,163.84 3.73% 北京汽车集团有限公司 769.55 2.47% 合计 26,882.52 86.22% 客户 A 9,129.22 31.21% 中国船舶工业集团公司 8,563.10 29.28% 中船重工集团 4,851.02 16.59% 2015年 北京汽车集团有限公司 913.71 3.12% 中国烟草机械集团有限责任公司 504.27 1.72% 合计 23,961.32 81.92% 中船重工集团 7,063.88 28.20% 中国船舶工业集团公司 6,999.73 27.95% 客户 A 4,583.26 18.30% 2014年 北京汽车集团有限公司 1,582.90 6.32% 中国烟草机械集团有限责任公司 201.71 0.81% 合计 20,431.48 81.57% 报告期内，长城电子客户结构相对稳定，对军方客户、中船重工集团和中国船舶工 业集团公司合计销售金额约为销售总额的 75%-80%，客户集中度相对较高，主要原因 为： 1、长城电子产品主要用于水声信息传输设备、水下武器系统专项设备等军品，根 据军方采购计划安排生产销售。近年来我国持续加大对海军装备建设的投入，导致长城 电子对军方客户的销售金额及占比较高。 5 2、中船重工集团、中国船舶工业集团公司为我国海军装备制造的主要承担主体， 其下属单位多为军方指定的军品配套件供应商及总装厂商。长城电子根据军方要求将产 品销售给该等单位，导致对中船重工集团、中国船舶工业集团公司下属单位合计销售金 额及占比较高。 3、我国船舶行业市场集中度较高，中船重工集团、中国船舶工业集团公司是我国 船舶行业的主要厂商，市场占有率较高。长城电子生产的产品主要应用于船舶领域并销 售给上述两家集团。 综上，长城电子对军方客户、中船重工集团、中国船舶工业集团公司销售金额及比 例较高系由于其产品应用领域、我国军品采购制度以及船舶行业市场竞争格局所致，符 合其业务及行业特征。长城电子是国内水下通信装备的唯一定点专业科研生产企业、海 军军用通信声纳装备的唯一供应商、一体化声纳水声通信功能系统总体牵头单位，具有 较高的研发制造能力及市场声誉，与主要客户长期合作且关系良好。公司对军方客户及 中船重工集团、中国船舶工业集团公司下属公司销售金额合并披露导致金额及占比较 高，长城电子对主要单一客户不存在重大依赖。 四、核查意见 经核查，会计师认为： 1、长城电子拥有开展军工业务资质，报告期内主要产品均已定型或通过鉴定并经 军方采购部门审价，列入军方订购名录，拥有持续的军方供货记录，报告期内军品销售 收入真实，军品销售稳定性与可预期性较强。 2、长城电子对客户A采用代称方式披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息 披露管理暂行办法》、国防科工局“科工财审[2016]1256号”批复的规定。 3、长城电子对主要单一客户不存在重大依赖。 问题 13.申请材料显示：1)长城电子产品分为军品和民品，2014 年至 2016 年营业 收入分别为 25,047.54 万元、29,247.12 万元和 31,178.87 万元。2)长城电子原材料采购 金额逐年提高，增幅高于营业收入增长幅度。3)长城电子电动工具销售业务主要为全资 子公司北方喜利得代销喜利得公司生产的电动工具等产品。2016 年电动工具出售的收益 较 2015 年减少 1,337.22 万元，主要系 2016 年 3 月根据公司战略发展和业务经营情况， 6 将从事电动工具销售业务的北京博日伟业商贸有限公司 100%股权无偿划转至中船重 工集团所致。请你公司：1)按照军品和民品的分类补充披露长城电子报告期销售收入情 况。2)结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露长城电子报告期 营业收入增长的合理性。3)补充披露上述电动工具销售业务下降的影响因素对长城电子 收益法评估的影响，是否会对长城电子持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、按照军品和民品的分类补充披露长城电子报告期销售收入情况 报告期内，长城电子主营业务收入结构相对稳定，军、民品收入分类情况如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 军品 23,686.05 75.97% 22,133.47 75.68% 17,978.62 71.78% 民品 7,492.82 24.03% 7,113.65 24.32% 7,068.92 28.22% 合计 31,178.87 100.00% 29,247.12 100.00% 25,047.54 100.00% 二、结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露长城电子报 告期营业收入增长的合理性 （一）合同签订及执行情况 报告期内，公司基本的产品订单签订及执行情况如下： 单位：万元 2016 年 项目 期初待执行 新签订 交付 期末待执行 军品 34,198.20 19,221.83 23,686.05 29,733.98 汽车机 253.57 751.36 876.85 128.08 烟机 158.38 573.19 646.56 85.01 压载水 1,340.08 1,298.76 2,246.08 392.76 2015 年 项目 期初待执行 新签订 交付 期末待执行 军品 41,752.67 14,579.00 22,133.47 34,198.20 7 汽车机 205.59 1,032.05 984.07 253.57 烟机 - 1,251.24 1,092.86 158.38 压载水 584.64 1,651.03 895.59 1,340.08 2014 年 项目 期初待执行 新签订 交付 期末待执行 军品 48,426.66 11,304.63 17,978.62 41,752.67 汽车机 217.55 1,395.18 1,407.14 205.59 烟机 330.67 509.58 840.25 - 压载水 - 1,731.14 1,146.50 584.64 2、原材料采购情况 报告期内，公司原材料采购耗用情况如下： 单位：万元 原材料 项目 期初余额 采购 耗用 期末余额 2016 年度 1,771.22 8,207.44 8,201.01 1,777.64 2015 年度 1,891.36 5,246.88 5,367.01 1,771.22 2014 年度 1,306.15 4,972.01 4,386.79 1,891.36 报告期内，长城电子原材料采购金额逐年提高，2015 年度原材料采购金额额较 2014 年度增长 5.53%，同期营业收入增长 16.77%，2016 年度原材料采购金额较 2015 年度增 长 56.43%，同期营业收入增长 6.6%。 由于军品销售合同的签订、执行有时会跨越一个完整的会计年度，军品产品从订单、 投入到实现销售其中的周期较长，而公司从承接订单开始就需要进行相应的原料采购， 尤其是对研究、定制等长周期材料的采购，公司需充分预投。因此营业收入的增长幅度 与原材料采购增长幅度并不能在各期间保持一致。 2016 年度原材料采购金额较 2015 年度大幅增加，主要原因如下： （1）2016 年度公司向中国船舶重工集团公司下属研究所采购物资总额 1231.18 万 元。基于军方战略布局需求，该所配套的长城电子多款新型产品产量增加，各战区近期 对现场保障及备件需求也不断增长，导致采购金额较大。 （2）2016 年度公司向昆山九华电子设备厂采购物资总额 1,013.00 万元，向北京中 8 科海迅数字科技股份有限公司采购物资总额 950.00 万元。上述两家供应商配套的长城 电子某新型产品由研制、小批次生产正式进入量产阶段，产品产量、现场保障及备件需 求较 2015 年度大幅增长，导致采购金额增大。 3、营业收入增长合理性 报告期内，长城电子营业收入增长主要源自军品业务收入增长： 单位：万元 产品 2016 年 2015 年 营业收入增长额 1,931.75 4,199.58 军品收入增长额 1,552.58 4,154.85 占比 80.37% 98.93% 长城电子军品业务主要依据军方下达的任务和计划与海军机关或相关设备总体单 位签订订货合同及组织生产，并根据军方验收进度及供货指令交付及确认收入。报告期 内，长城电子军品业务收入增长主要由于我国加大对海军装备建设投入所致。 经核对报告期内长城电子相关合同签订及交付情况，原材料采购及耗用情况，长城 电子营业收入增长真实、合理。 三、补充披露上述电动工具销售业务下降的影响因素对长城电子收益法评估的影 响，是否会对长城电子持续盈利能力产生不利影响 1、对长城电子收益法评估的影响 电动工具销售业务主要由长城电子全资子公司北方喜利得从事，本次评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日对北方喜利得采用资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评 估结果分别为 459.98 万元、456.85 万元，并选择资产基础法评估结果作为北方喜利得 的全部股东权益价值。 在长城电子收益法评估中，企业整体价值=企业营业价值+溢余资产价值+非经营性 资产价值+长期股权投资价值，其中北方喜利得股权价值属于长期股权投资价值，不影 响长城电子企业营业价值的测算。并且，北方喜利得评估值占长城电子收益法评估值比 例约为 0.43%。 综上，北方喜利得所从事的电动工具销售业务收入下降对长城电子收益法评估不构 成重大影响。 9 2、对长城电子持续盈利能力的影响 报告期内，长城电子电动工具销售业务收入、毛利情况如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 收入 2,279.62 7.31% 3,616.84 12.37% 2,988.48 11.93% 毛利 396.64 3.43% 357.19 3.25% 336.02 3.38% 报告期内，电动工具销售业务收入下降主要系 2016 年 3 月根据公司战略发展和业 务经营情况，将从事电动工具销售业务的北京博日伟业商贸有限公司 100%股权无偿划 转至中船重工集团所致。此次股权划转仅对当期已实现收入进行剥离调减，未来其相关 电动工具销售业务将由喜利得公司收回。 报告期内，电动工具销售业务收入、毛利占长城电子相应科目比例较低，对长城电 子持续盈利能力不构成重大不利影响。 四、核查意见 经核查，会计师认为：经核对报告期内长城电子相关合同签订及交付情况，原材料 采购及耗用情况，长城电子营业收入增长真实、合理。剥离电动工具销售业务对长城电 子盈利能力不构成重大不利影响。 问题 14.申请材料显示，长城电子主营业务中包含预研业务，报告期研发费用金额 较高，预研业务对应成本远低于研发费用金额。请你公司补充披露：1)长城电子上述研 发费用对应项目与预研业务是否重合。2)预研业务成本确认金额与研发费用金额的关 系、各自的确认依据，是否存在预研业务成本与研发费用未严格区分的情形。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、长城电子上述研发费用对应项目与预研业务是否重合 报告期内，长城电子预研业务收入、成本和研发费用情况如下： 单位：万元 10 项目 2016 年 2015 年 2014 年 预研业务收入 1,156.80 371.95 203.75 预研业务成本 889.61 318.32 144.17 预研业务毛利 267.19 53.63 59.58 研发费用 1,322.20 2,527.23 1,016.55 预研业务主要为公司实验室试验检测业务收入，预研业务成本为试验检测过程中支 出的材料费、人工费、专项费用等费用。研发费用主要为公司自主研发的项目投入，包 括直接材料、燃料及动力费、制造费用、专项费用、人员费用，其中专项费用为外协合 作款。研发费用对应项目与预研业务不存在重合。 二、预研业务成本确认金额与研发费用金额的关系、各自的确认依据，是否存在 预研业务成本与研发费用未严格区分的情形 （一）预研业务成本确认依据 预研业务成本主要核算内容为公司实验室试验检测业务成本，其成本主要构成为实 验室试验检测业务发生的有关人工、制造费用、专项费用以及其他试验检测业务成本， 公司依据试验检测业务部门实际发生的有关成本核算试验检测业务成本，在报告中分类 为预研业务成本。 （二）研发费用确认依据 研发费用中主要核算公司自主研发项目成本，公司在相关研发课题立项后对研发项 目成本进行独立核算，主要归集与各研发项目相关的直接材料、燃料及动力费、制造费 用、专项费用、人员费用以及其他相关的成本费用。 （三）预研业务成本与研发费用严格区分 公司预研业务成本与研发费用从核算内容上不存在重合，研发费用与预研业务成本 能够明确区分，不存在未区分预研业务成本与研发费用的情形。 三、核查意见 经核查，会计师认为：报告期内，长城电子研发费用对应项目与预研业务不存在重 合。预研业务成本与研发费用金额确认真实、合理，不存在预研业务成本与研发费用未 严格区分的情形。 11 问题 15.申请材料显示：1)2014 年至 2016 年各期末，长城电子应收账款余额分 别为 8,315.79 万元，6,824.54 万元和 11,722.39 万元。2)2014 年至 2016 年各期末， 长城电子对青岛双瑞应收账款余额分别为 1498.51 万元、597.55 万元、1981.28 万元。 青岛双瑞报告期内不是长城电子前五大销售客户。请你公司：1)补充披露长城电子 期后回款情况。2)结合期后回款情况及同行业可比公司情况补充披露长城电子应收 账款坏账准备计提的充分性。3)补充披露长城电子对青岛双瑞应收账款的形成原 因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露长城电子期后回款情况 长城电子报告期各期期后回款情况如下： 单位：万元 年度 应收账款 期后 12 个月内回款金额 期后 12 个月内回款比例 2014 年度 8,315.79 6,107.58 73.45% 2015 年度 6,824.54 5,889.19 86.29% 2016 年度 11,722.39 4,111.34 35.07% 注：2016 年末期后回款金额为截至本回复报告出具日已回款金额 截至本回复报告出具日，公司 2016 年末应收账款余额 11,722.39 万元中已收回 4,111.34 万元。 二、结合期后回款情况及同行业可比公司情况补充披露长城电子应收账款坏账准 备计提的充分性 （一）长城电子应收账款坏账计提情况 1、坏账计提政策 报告期内，长城电子应收账款全部按照账龄计提坏账，计提比例如下： 账龄 坏账计提比例 1 年以内（含 1 年，下同） 0.50% 1-2 年 5.00% 2-3 年 10.00% 3-4 年 20.00% 12 账龄 坏账计提比例 4-5 年 50.00% 5 年以上 100.00% 2、坏账计提及转回金额 报告期内，长城电子应收账款账龄分布及坏账计提情况如下： 单位：万元 2016.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例 1 年以内 10,787.05 92.02% 53.94 10,733.11 93.80% 1至2年 542.28 4.63% 27.11 515.17 4.50% 2至3年 79.15 0.68% 7.92 71.24 0.62% 3至4年 114.50 0.98% 22.90 91.60 0.80% 4至5年 62.97 0.54% 31.48 31.48 0.28% 5 年以上 136.45 1.16% 136.45 - - 合计 11,722.39 100.00% 279.80 11,442.60 100.00% 2015.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例 1 年以内 4,616.33 67.64% 23.08 4,593.25 69.88% 1至2年 1,660.85 24.34% 83.04 1,577.81 24.00% 2至3年 336.95 4.94% 33.70 303.26 4.61% 3至4年 66.37 0.97% 13.27 53.09 0.81% 4至5年 90.95 1.33% 45.47 45.47 0.69% 5 年以上 53.09 0.78% 53.09 - - 合计 6,824.54 100.00% 251.66 6,572.88 100.00% 2014.12.31 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例 1 年以内 7,451.01 89.60% 37.26 7,413.75 90.80% 1至2年 603.27 7.25% 30.16 573.11 7.02% 2至3年 99.67 1.20% 9.97 89.70 1.10% 3至4年 90.95 1.09% 18.19 72.76 0.89% 4至5年 30.58 0.37% 15.29 15.29 0.19% 5 年以上 40.31 0.48% 40.31 - - 13 合计 8,315.79 100.00% 151.18 8,164.61 100.00% 报告期内，长城电子坏账计提及转回情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 计提坏账准备 28.21 108.00 54.96 转回坏账准备 0.07 7.51 - 3、应收账款前五名情况 报告期内，长城电子应收账款前五名情况如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 单位 应收账款 比例 坏账准备 账面价值 比例 青岛双瑞海洋环境工程股份有限 1,981.28 16.90% 9.91 1,971.37 17.23% 公司 单位 1 1,532.14 13.07% 7.66 1,524.48 13.32% 单位 2 1,338.10 11.41% 6.69 1,331.41 11.64% 单位 3 1,320.64 11.27% 6.6 1,314.04 11.48% 单位 4 909.68 7.76% 4.55 905.13 7.91% 合计 7,081.84 60.41% 35.41 7,046.43 61.58% 2015 年 12 月 31 日 单位 应收账款 比例 坏账准备 账面价值 比例 单位 1 1,123.76 16.47% 56.19 1,067.57 16.24% 青岛双瑞海洋环境工程股份有限 597.55 8.76% 2.99 594.56 9.05% 公司 单位 2 375.9 5.51% 1.88 374.02 5.69% 单位 3 370 5.42% 1.85 368.15 5.60% 单位 4 334.8 4.91% 1.67 333.13 5.07% 合计 2,802.01 41.06% 64.58 2,737.43 41.65% 2014 年 12 月 31 日 单位 应收账款 比例 坏账准备 账面价值 比例 单位 1 2,132.03 25.64% 10.66 2,121.37 25.98% 青岛双瑞海洋环境工程股份有限 1,498.51 18.02% 14.56 1,483.95 18.18% 公司 单位 2 641.3 7.71% 3.21 638.09 7.82% 14 贵州平水机械有限责任公司 468.86 5.64% 16.11 452.75 5.55% 北京汽车制造厂黄骅公司 461.83 5.55% 2.31 459.52 5.63% 合计 5,202.53 62.56% 46.85 5,155.68 63.15% （二）同行业可比上市公司应收账款坏账计提情况 1、报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账准备账龄计提的政策如下： 单位：% 账龄 海格通信 三安光电 航天电子 中航电子 平均 长城电子 1 年以内 0.50 1.00 2.00 — 0.88 0.50 1-2 年 5.00 5.00 5.00 10.00 6.25 5.00 2-3 年 10.00 15.00 10.00 30.00 16.25 10.00 3-4 年 30.00 30.00 30.00 50.00 35.00 20.00 4-5 年 50.00 50.00 60.00 80.00 60.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 数据来源：上市公司年报 2、报告期内，同行业可比上市公司关于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收 账款政策如下： 公司名称 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独 海格通信 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他 应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额占应收款项年末余额前 5 名的应收款项 及其他不属于前 5 名、但年末单项金额占应收款项总额 10%（含 10%）以上的款项。 三安光电 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独 测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减 值测试。 单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额 5%以上的单位款项视为单项金 额重大的应收款项。 航天电子 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明本公司将无法按应 收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 单项金额重大的判断依据或金额标准：100 万元及以上。 中航电子 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：表明其已发生减值，确认减值损失。 15 长城电子将金额为人民币 1,000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 长城电子 长城电子对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单项测试未发生减值按账龄计 提，即具有类似信用风险特征的应收账款组合中计提；单项发生减值，单独列示，不包 含在组合中。 数据来源：上市公司年报 3、报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下： 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 海格通信 1.96 2.29 2.35 三安光电 3.83 3.83 4.42 航天电子 3.25 3.15 4.57 中航电子 1.43 1.60 1.83 平均数 2.62 2.72 3.29 长城电子 3.46 3.97 4.07 数据来源：Wind 资讯 （三）长城电子应收账款坏账计提充分性 1、应收账款对象 报告期内，长城电子应收账款集中度较高，应收账款前五名合计占比约为 40%-60%，且主要收款对象为军方客户或中船重工集团下属关联方，回收风险相对较低。 2、账龄情况 根据长城电子与主要客户签订的销售合同，应收账款信用期一般为 3-6 个月。 报告期内，长城电子对全部应收账款按照账龄计提坏账准备，2014 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日，账龄在一年以内的应收账款占比 90%以上，账龄在 2 年以上的应 收账款占比不足 5%。主要应收账款均处于信用期内，逾期比例相对较低。 3、期后回款情况 报告期内，长城电子应收账款期后回款情况良好，新增应收账款及应收账款期末余 额占营业收入比例相对稳定，当期收回金额占期初应收账款余额比例为 80%左右。截至 本回复报告出具日，2016 年 12 月 31 日应收账款 11,722.39 万元中已收回 4,111.34 万元。 4、与同行业上市公司比较 16 长城电子采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例略低于同行业上市公司平均比 例，但不存在实质性差异。报告期内，长城电子应收账款周转率显著高于同行业上市公 司平均水平。 综上，长城电子应收账款金额、账龄分布、主要收款对象符合其业务特征，期后回 款情况良好，与同行业可比上市公司坏账计提情况不存在实质性差异。长城电子应收账 款坏账计提政策合理，坏账准备计提充分。 三、补充披露长城电子对青岛双瑞应收账款的形成原因 青岛双瑞是中船重工集团下属公司，为全球领先的船舶压载水系统制造商，目前在 国际大型船舶压载水领域处于优势主导地位，市场占有率居世界前列。长城电子作为压 载水电源产品制造商，是青岛双瑞的供应商之一，每年均需参加其供应商招标，中标后 签订年度销售合同并按合同条款的约定供货。长城电子对其应收账款均系向其销售压载 水电源而形成。 报告期内，长城电子对青岛双瑞销售及应收账款情况如下： 单位：万元 项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31 2014 年/2014.12.31 营业收入 1,943.36 680.98 1,146.50 应收账款余额 1,981.28 597.55 1,498.51 坏账准备 9.91 2.99 14.56 应收账款账面价值 1,971.37 594.56 1,483.95 应收账款账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内，1-2 年 截至本回复报告出具日，青岛双瑞已回款 1,000 万元，占 2016 月 12 月 31 日应收 账款余额的 50.47%。 四、核查意见 经核查，会计师认为：长城电子期后回款情况良好，与同行业可比上市公司坏账计 提情况不存在实质性差异。长城电子应收账款坏账计提政策合理，坏账准备计提充分。 问题 22.请你公司补充披露长城电子报告期各基本的产品的产能、产销量情况。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17 答复： 一、长城电子报告期各主要产品的产能、产销量情况 报告期内，长城电子涉及生产制造的主要产品产能、产量、销量情况如下： 2016 年 产品 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 产品一 30 台套 28 台套 20 台套 93.33% 71.43% 产品二 15 台套 14 台套 16 台套 93.33% 114.29% 压载水电源 80 台套 79 台套 79 台套 98.75% 100.00% 烟机电控产品 12 台套 7 台套 6 台套 58.33% 85.71% 2015 年 产品 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 产品一 30 台套 21 台套 21 台套 70.00% 100.00% 产品二 15 台套 11 台套 8 台套 73.33% 72.73% 压载水电源 80 台套 30 台套 30 台套 37.50% 100.00% 烟机电控产品 12 台套 4 台套 8 台套 33.33% 200.00% 2014 年 产品 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 产品一 30 台套 24 台套 22 台套 80.00% 91.67% 产品二 15 台套 5 台套 8 台套 33.33% 160.00% 压载水电源 80 台套 51 台套 51 台套 63.75% 100.00% 烟机电控产品 12 台套 10 台套 6 台套 83.33% 60.00% 2014 年至 2016 年，上述产品营业收入占长城电子营业总收入比例分别为 67.86%、 72.46%和 81.16%。 二、核查意见 经核查，会计师觉得：上市公司已按照补充披露长城电子基本的产品产能、产量、销 量信息。 问题 23.请你公司结合长城电子及赛思科各纳税申报主体报告期内主要税种、享受 税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年 度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报 18 表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 答复： 一、纳税主体主要税种、税率、税收优惠情况 （一）主要税种和税率 纳税主体 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 军品免征， 长城电子 民品 17%、 5% 7% 5% 15% 13%、6% 2014 年、2015 北方喜利得 17% - 7% 5% 年 20%，2016 年 25% 赛思科 - - 7% 5% 25% 博日伟业 17% - 7% 5% 10% （二）税收优惠 长城电子根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、 资源税问题的通知〉》(财税[2015]26 号)的规定，生产销售的军品免收增值税、消费税、 营业税、资源税。 长城电子根据《科技部、财政部、国家税务总局〈高新技术企业认定管理办法〉（国 科发火[2008]172 号）和〈高新技术企业认定管理工作指引〉（国科发火[2008]362 号）》 的规定，于 2013 年 12 月份认定为高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税，截至 本回复出具日已完成高新技术认定复核工作。 北方喜利得 2014 年、2015 年根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税 优惠政策的通知》（财税[2011]117 号）规定为小型微利企业，按 20%的税率缴纳企业 所得税。2016 年不再满足小型微利企业的标准，按 25%的税率缴纳企业所得税。 博日伟业根据财政部国家税务总局发布的《关于小型微利企业所得税优惠政策有关 问题的通知》（财税 [2015]99 号）的规定为小型微利企业，按 10%的税率缴纳企业所 得税。 二、主要税种纳税情况 （一）企业所得税 19 报告期内，上述纳税主体企业所得税应交及实缴情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 长城电子 应纳税所得额 4,324.28 3,599.75 3,126.15 应纳税额 648.64 576.49 512.76 实缴税额 1,595.14 294.05 459.83 北方喜利得 应纳税所得额 50.39 36.23 33.5 应纳税额 12.6 9.06 9.1 实缴税额 9.48 6.22 6.53 赛思科 应纳税所得额 - - - 应纳税额 - - - 实缴税额 - - - 博日伟业 应纳税所得额 0.07 6.89 5.34 应纳税额 0.01 0.69 0.53 实缴税额 0.03 0.90 0.63 注：长城电子所持博日伟业 100%股权于 2016 年 3 月无偿划转至中船重工集团，上表中博日伟业 2016 年税费为 3 月数据，下同。 （二）增值税 报告期内，上述纳税主体增值税应交及实缴情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 长城电子 应税收入 28,910.43 25,606.99 22,038.19 应纳税额 1,899.67 1,334.73 263.17 实缴税额 1,356.27 1,240.67 207.29 北方喜利得 应税收入 2,203.33 2,054.38 2,135.96 20 应纳税额 100.08 43.58 25.10 实缴税额 91.52 33.83 23.03 赛思科 应税收入 - - - 应纳税额 - - - 实缴税额 - - - 博日伟业 应税收入 76.29 1,643.61 911.67 应纳税额 9.21 7.68 7.03 实缴税额 - 18.37 5.63 （三）营业税 报告期内，上述纳税主体营业税应交及实缴情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 长城电子 应税收入 498.8 997.05 926.05 应纳税额 24.94 47.85 45.57 实缴税额 24.94 47.85 46.46 北方喜利得 应税收入 - - - 应纳税额 - - - 实缴税额 - - - 赛思科 应税收入 - - - 应纳税额 - - - 实缴税额 - - - 博日伟业 应税收入 - - - 应纳税额 - - - 实缴税额 - - - （四）城市建设维护税 报告期内，上述纳税主体城市建设维护税应交及实缴情况如下： 21 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 长城电子 应税收入 28,910.43 25,610.29 22,039.06 应纳税额 136.20 97.03 20.47 实缴税额 98.75 90.20 16.82 北方喜利得 应税收入 2,203.33 2,054.38 2,135.96 应纳税额 7.01 3.05 1.73 实缴税额 6.41 2.37 1.61 赛思科 应税收入 - - - 应纳税额 - - - 实缴税额 - - - 博日伟业 应税收入 76.29 1,643.61 911.67 应纳税额 - 1.23 0.45 实缴税额 - 1.29 0.39 （五）教育费附加 报告期内，上述纳税主体教育费附加应交及实缴情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 长城电子 应税收入 28,910.43 25,610.29 22,039.06 应纳税额 97.28 69.30 14.62 实缴税额 70.54 64.43 12.01 北方喜利得 应税收入 2,203.33 2,054.38 2,135.96 应纳税额 3.00 1.31 0.74 实缴税额 2.74 1.01 0.69 赛思科 应税收入 - - - 22 应纳税额 - - - 实缴税额 - - - 博日伟业 应税收入 76.29 1,643.61 911.67 应纳税额 - 0.53 0.19 实缴税额 - 0.55 0.17 三、资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况 （一）长城电子 1、资产负债表 单位：万元 项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 2016 年 应交企业所得税 1,123.92 442.40 1,595.14 -28.82 应交增值税 181.36 1,899.67 1,356.27 724.76 应交营业税 - 24.94 24.94 - 应交城市建设维护税 13.28 136.20 98.75 50.73 应交教育费附加 9.48 97.28 70.54 36.22 其他税费 51.32 325.92 337.19 40.05 合计 1,379.36 2,926.41 3,482.83 822.94 2015 年 应交企业所得税 841.48 576.49 294.05 1,123.92 应交增值税 87.30 1,334.73 1,240.67 181.36 应交营业税 - 47.85 47.85 - 应交城市建设维护税 6.45 97.03 90.20 13.28 应交教育费附加 4.61 69.30 64.43 9.48 其他税费 67.52 58.77 74.97 51.32 合计 1,007.36 2,184.17 1,812.17 1,379.36 2014 年 应交企业所得税 733.26 568.05 459.83 841.48 应交增值税 31.42 263.17 207.29 87.30 应交营业税 0.90 45.56 46.46 - 应交城市建设维护税 2.80 20.47 16.82 6.45 23 应交教育费附加 2.00 14.62 12.01 4.61 其他税费 45.67 60.83 38.98 67.52 合计 816.05 972.70 781.39 1,007.36 2、现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动支付的各项税额 3,467.11 1,736.12 757.75 与资产负债表应交税费减少的的差 15.72 76.05 23.64 异 现金流量表支付的各项税费金额与资产负债表应交税费当期减少额的差异原因主 要由于代扣代缴个人所得税税金及其他未通过应交税费核算的税金导致。 （二）北方喜利得 1、资产负债表 单位：万元 项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 2016 年 应交企业所得税 7.20 12.60 9.48 10.32 应交增值税 11.45 100.08 91.52 20.01 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 0.80 7.01 6.41 1.40 应交教育费附加 0.34 3.00 2.74 0.60 其他税费 2.57 10.85 11.95 1.47 合计 22.36 133.54 122.10 33.80 2015 年 应交企业所得税 4.36 9.06 6.22 7.20 应交增值税 1.71 43.57 33.83 11.45 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 0.12 3.05 2.37 0.80 应交教育费附加 0.05 1.31 1.01 0.34 其他税费 1.16 8.83 7.42 2.57 合计 7.40 65.81 50.85 22.36 24 项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 2014 年 应交企业所得税 1.79 9.10 6.53 4.36 应交增值税 -0.37 25.11 23.03 1.71 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 - 1.73 1.61 0.12 应交教育费附加 - 0.74 0.69 0.05 其他税费 0.81 5.19 4.84 1.16 合计 2.23 41.87 36.70 7.40 2、现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动支付的各项税额 112.22 50.64 36.70 与资产负债表应交税费减少的的差 9.88 0.22 - 异 现金流量表支付的各项税费金额与资产负债表应交税费当期减少额的差异原因主 要由于代扣代缴个人所得税税金及其他未通过应交税费核算的税金导致。 （三）赛思科 1、资产负债表 单位：万元 项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 2016 年 应交企业所得税 - - - - 应交增值税 - - - - 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 - - - - 应交教育费附加 - - - - 合计 - - - - 2015 年 应交企业所得税 - - - - 应交增值税 - - - - 25 项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 - - - - 应交教育费附加 - - - - 合计 - - - - 2014 年 应交企业所得税 - - - - 应交增值税 - - - - 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 - - - - 应交教育费附加 - - - - 合计 - - - - 2、现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动支付的各项税额 - - - 与资产负债表应交税费减少的的差 - - - 异 （四）博日伟业 1、资产负债表 单位：万元 项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 2016 年 应交企业所得税 0.02 0.01 0.03 - 应交增值税 -9.92 9.21 - -0.71 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 - - - - 应交教育费附加 - - - - 其他税费 0.30 - 0.30 - 合计 -9.60 9.22 0.33 -0.71 2015 年 应交企业所得税 0.23 0.69 0.90 0.02 26 项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 应交增值税 0.77 7.68 18.37 -9.92 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 0.05 1.23 1.29 - 应交教育费附加 0.02 0.53 0.55 - 其他税费 0.18 0.72 0.60 0.30 合计 1.26 10.85 21.71 -9.60 2014 年 应交企业所得税 0.20 0.66 0.63 0.23 应交增值税 -0.64 7.04 5.63 0.77 应交营业税 - - - - 应交城市建设维护税 - 0.45 0.39 0.05 应交教育费附加 - 0.19 0.17 0.02 其他税费 0.14 0.35 0.31 0.18 合计 -0.30 8.69 7.13 1.26 2、现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动支付的各项税额 0.33 21.71 7.12 与资产负债表应交税费减少的的差 - - - 异 27 四、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系 （一）长城电子 1、企业所得税 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 汇算清缴申 申报财务报 原始财务报 汇算清缴申 申报财务报 原始财务 汇算清缴 申报财务 原始财务 报表 表 表 报表 表 报表 申报表 报表 报表 利润总额 5,444.03 5,236.95 5,236.95 3,959.74 3,716.23 2,483.90 4,899.33 4,607.07 2,987.90 纳税调整金额 -2,417.02 -912.67 -912.67 -899.84 -116.48 -116.48 -1,480.92 -1,480.92 -1,435.83 调整后应纳税所得额 3,027.01 4,324.28 4,323.93 3,059.90 3,599.75 2,367.42 3,418.41 3,126.15 1,552.08 税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 应纳所得税额 454.05 648.64 648.59 458.99 539.96 355.11 512.76 468.92 232.81 注：长城电子已于 2016 年度所得税汇算清缴时，就 2015、2014 年度审计调整情况重新申报了 2015 年度、2014 年度企业所得税，上述 2015、2014 年度 汇算清缴申报表数据引自重新申报后所得税申报表。根据本次重组方案上表中列示的申报财务报表数据为经模拟调整后的财务报表数据。 2、增值税 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 纳税 申报财务 原始财务 纳税 申报财务 原始财务 纳税 申报财务 原始财务 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 营业收入 17% 11,947.96 11,947.64 11,947.64 9,299.54 9,299.54 9,299.54 4,349.08 4,348.15 4,349.08 时间性差异 - - - - - - - - - 28 视同销售 - - - - - - - - - 调整后货物销售额 11,947.96 11,947.64 11,947.64 9,299.54 9,299.54 9,299.54 4,349.08 4,348.15 4,349.08 税率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 测算销项税额 2,031.15 2,031.10 2,031.10 1,580.92 1,580.92 1,580.92 739.34 739.19 739.34 营业收入 6% 2,325.68 2,326.11 2,326.11 2,878.33 2,878.33 2,878.33 868.88 868.88 868.88 时间性差异 - - - - - - - - - 视同销售 - - - - - - - - - 应税减除项目金额 - - - - - - - - - 调整后劳务销售额 2,325.68 2,326.11 2,326.11 2,878.33 2,878.33 2,878.33 868.88 868.88 868.88 税率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 测算销项税额 139.54 139.57 139.57 172.70 172.70 172.70 52.13 52.13 52.13 营业收入 13% 43.07 42.89 42.89 56.84 -0.53 56.84 40.64 -0.43 40.64 税率 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 测算销项税额 5.60 5.58 5.58 7.39 -0.07 7.39 5.28 -0.06 5.28 营业收入(免税收入) 13,038.69 14,593.79 14,593.79 9,595.72 13,429.65 13,637.85 5,721.99 16,821.59 16,815.47 测算销项税额 - - - - - - - - - 营业收入 5% 335.71 - - - - - - - - 税率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 测算应纳税额 16.79 - - - - - - - - 按简易征收办法计算的应纳税额 0.08 0.08 0.08 0.26 0.26 0.26 - - - 补缴以前年度计提 - - - - - - - - - 29 测算销项税额合计 2,176.29 2,176.24 2,176.24 1,761.01 1,753.55 1,761.01 796.76 791.26 796.76 账载/申报销项税额 2,176.29 2,176.29 2,176.29 1,761.01 1,761.01 1,761.01 796.76 796.76 796.76 差异 - -0.05 -0.05 - -7.46 - - -5.50 - 3、营业税 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 纳税 申报财务报 原始财务报 纳税 申报财务报 原始财务报 纳税 申报财务报 原始财务 申报表 表 表 申报表 表 表 申报表 表 报表 营业收入 472.77 - - 1,016.76 3.30 997.05 908.50 0.87 926.05 时间性差异 - - - 27.40 27.40 - -17.55 -17.55 视同销售 - - - - - - - - - 应税减除项目金额 - - - - - - - - - 应税营业收入 472.77 - - 1,016.76 30.70 1,024.45 908.50 -16.68 926.05 税率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 测算营业税额 23.64 - - 50.84 1.53 51.22 45.43 -0.83 46.30 补缴以前年度计提- 1.30 - 0.52 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 测算营业税额合计 24.94 - - 51.36 1.67 51.36 45.57 -0.69 46.44 账载/营业税 24.94 - 51.36 1.67 51.36 45.57 -0.69 45.57 差异 - - - - - - - - - （二）北京北方喜利得产品维修服务有限公司 1、企业所得税 30 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 汇算清缴申 申报财务报 原始财务报 汇算清缴申 申报财务报 原始财务报 汇算清缴申 申报财务报 原始财务报 报表 表 表 报表 表 表 报表 表 表 利润总额 49.57 49.57 44.17 35.69 37.93 35.69 32.78 34.01 32.78 纳税调整金额 18.83 0.82 0.82 0.54 -1.69 0.54 0.72 2.39 0.72 调整后应纳税所得额 68.40 50.39 44.99 36.23 36.24 36.23 33.50 36.40 33.50 税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 应纳所得税额 17.10 12.60 11.25 9.06 9.06 9.06 8.38 9.10 9.10 2、增值税 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 纳税 申报财务 原始财务 纳税 申报财务 原始财务 纳税 申报财务 原始财务 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 申报表 报表 报表 营业收入 17% 2,198.99 2,198.99 2,198.99 2,051.08 2,051.08 2,051.08 2,114.64 2,114.64 2,114.64 时间性差异 - - - - - - - - - 视同销售 1,611.46 1,611.46 1,611.46 - - - - - - 调整后货物销售额 3,810.45 3,810.45 3,810.45 2,051.08 2,051.08 2,051.08 2,114.64 2,114.64 2,114.64 税率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 测算销项税额 647.77 647.77 647.77 348.68 348.68 348.68 359.49 359.49 359.49 营业收入 6% 4.34 4.34 4.34 3.30 3.30 3.30 21.32 21.32 21.32 时间性差异 - - - - - - - - - 31 视同销售 - - - - - - - - - 应税减除项目金额 - - - - - - - - - 调整后劳务销售额 4.34 4.34 4.34 3.30 3.30 3.30 21.32 21.32 21.32 税率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 测算销项税额 0.26 0.26 0.26 0.20 0.20 0.20 1.28 1.28 1.28 按简易征收办法计算的销项税额 - - - - - - - - - 补缴以前年度计提 - - - - - - - - - 测算销项税额合计 648.03 648.03 648.03 348.88 348.88 348.88 360.77 360.77 360.77 账载/申报销项税额 648.03 648.03 648.03 348.88 348.88 348.88 360.77 360.77 360.77 差异 - - - - - - - - - （三）北京博日伟业商贸有限责任公司 1、企业所得税 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 汇算清缴申 申报财务报 原始财务报 汇算清缴申 申报财务报 原始财务报 汇算清缴申 申报财务报 原始财务报 报表 表 表 报表 表 表 报表 表 表 利润总额 0.11 0.11 0.11 6.78 6.78 6.78 5.33 5.33 5.33 纳税调整金额 -0.04 -0.04 -0.04 0.11 0.11 0.11 0.01 0.01 0.01 调整后应纳税所得额 0.07 0.07 0.07 6.89 6.89 6.89 5.34 5.34 5.34 税率 15.00% 15.00% 15.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 应纳所得税额 0.01 0.01 0.01 0.69 0.69 0.69 0.53 0.53 0.53 32 2、增值税 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 纳税 申报财务 原始财务 纳税 申报财务报 原始财务报 纳税 申报财务 原始财务 申报表 报表 报表 申报表 表 表 申报表 报表 报表 营业收入 17% 76.29 76.29 76.29 1,643.61 1,643.61 1,643.61 911.67 911.67 911.67 时间性差异 - - - - - - - - - 视同销售 - - - - - - - - - 调整后货物销售额 76.29 76.29 76.29 1,643.61 1,643.61 1,643.61 911.67 911.67 911.67 税率 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 测算销项税额 12.97 12.97 12.97 279.41 279.41 279.41 154.98 154.98 154.98 营业收入 6% - - - - - - - - - 时间性差异 - - - - - - - - - 视同销售 - - - - - - - - - 应税减除项目金额 - - - - - - - - - 调整后劳务销售额 - - - - - - - - - 税率 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 测算销项税额 - - - - - - - - - 按简易征收办法计算的销项税额 - - - - - - - - - 补缴以前年度计提 - - - - - - - - - 测算销项税额合计 12.97 12.97 12.97 279.41 279.41 279.41 154.98 154.98 154.98 账载/申报销项税额 12.97 12.97 12.97 279.41 279.41 279.41 154.98 154.98 154.98 33 差异 - - - - - - - - - 34 五、核查意见 经核查，会计师觉得：长城电子各主要纳税申报主体在报告期内各年度的纳税申报 表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合理。 问题 29.请你公司结合长城电子及赛思科原始报表财务数据补充披露标的资产是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、长城电子模拟报表情况 报告期内，长城电子发生如下资产重组：2016 年 3 月，博日伟业 100%股权无偿划 转出长城电子；2016 年 9 月，赛思科 70.06%股权无偿划转入长城电子；以 2016 年 6 月 30 日为基准日，将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至 博日鑫源，并将博日鑫源 100%股权无偿划转出长城电子。 为体现重组后长城电子及其子公司的财务状况，公司基于博日鑫源 100%股权无偿 划转事项和赛思科 70.06%股权无偿划转事项在期初已经完成的假设编制模拟财务报 表，立信对模拟财务报表进行审计并出具了信会师报字[2017]第 ZG10664 号审计报告。 根据模拟报告，报告期内，合并报表范围如下： 是否纳入模拟合并财务报表范围 公司名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 长城电子母公司 是 是 是 北方喜利得 是 是 是 博日伟业 否 是 是 博日鑫源 否 否 否 赛思科 是 是 是 二、长城电子原始财务报表情况 如不考虑上述重组的追溯调整及模拟影响，报告期内，长城电子原始财务报表合并 范围情况如下： 公司名称 是否纳入合并财务报表范围 35 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 长城电子母公司 是 是 是 北方喜利得 是 是 是 博日伟业 否 是 是 博日鑫源 否 否 否 赛思科 是 否 否 主要报表数据情况如下： 单位：万元 报表项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 资产总额 80,036.85 54,349.45 52,120.76 净资产 40,709.28 22,075.67 20,163.20 股本 10,768.33 10,768.33 10,768.33 未分配利润 11,658.23 9,188.47 7,532.39 营业收入 31,178.87 30,891.81 26,081.03 利润总额 4,735.30 2,517.53 3,018.36 归母净利润 4,326.40 2,587.71 2,500.89 扣非后归母净利润 4,222.38 2,534.80 2,510.07 经营活动现金流量净额 648.27 8,120.90 -1,886.35 无形资产（扣除土地使用权） 99.74 108.57 108.76 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.25% 0.49% 0.54% 三、长城电子原始财务报表数据是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件 根据原始财务报表，长城电子符合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件 中对财务会计数据的要求，具体情况如下： 发行条件 长城电子原始报表情况 是否符合 2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司 最近3个会计年度净利润均为正数且累计 所有者净利润合计为 9,415.00 万元，扣除 超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经 是 非经常性损益后归属于母公司所有者净利 常性损益前后较低者为计算依据 润合计为 9,267.26 万元 最近3个会计年度经营活动产生的现金流 2014 年、2015 年、2016 年经营活动现金 量净额累计超过人民币5,000万元；或者最 流量净额合计为 6,882.82 万元，营业收入 是 近3个会计年度营业收入累计超过人民币 合计为 88,151.71 万元 3亿元 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元 截至 2016 年 12 月 31 日总股本为 10,768.33 是 36 发行条件 长城电子原始报表情况 是否符合 万元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 截至 2016 年 12 月 31 日无形资产（扣除土 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比 是 地使用权）占净资产比例为 0.25% 例不高于20% 截至 2016 年 12 月 31 日未分配利润为 最近一期末不存在未弥补亏损 是 11,658.23 万元 综上，长城电子原始财务报表数据符合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行 条件中对财务会计数据的要求。赛思科作为长城电子控股子公司，已纳入长城电子合并 范围，本次重组上市公司发行股份向收购人及其控制的关联方购买的标的资产符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》发行条件。 四、核查意见 经核查，会计师觉得：本次重组发行股份购买的标的资产为中船重工集团持有的长 城电子 100%股权（含长城电子所持赛思科 70.06%股权）以及军民融合基金所持赛思科 29.94%股权。根据标的资产的原始报表财务数据，本次重组上市公司购买的标的资产符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件。 37 （此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委 员会对中电广通股份有限公司出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书的回复报告》之盖章页） 会计师事务所负责人：____________________ 朱建弟 签字注册会计师：___________________ __________________ 陈勇波 王娜 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 6 月 日 38返回搜狐，查看更加多
